Alinéa 10

Compléter la première phrase par les mots : 

« et étant salariées de la société dont les actions sont négociées »

Cet amendement vise à réserver l'attribution d'actions à droits de vote multiples exclusivement aux salariés d'une entreprise.

Nous sommes convaincus que l'accentuation de la financiarisation de notre économie, avec une dépendance accrue envers des actionnaires focalisés uniquement sur la rentabilité financière, ne favorisera pas son développement. Au contraire, nous croyons en une vision de l'entreprise comme une entité humaine, engagée dans la réalisation d'objectifs communs à long terme, où les salariés jouent un rôle central, y compris dans les processus décisionnels.

C'est pourquoi nous soutenons l'attribution d'actions à droits de vote multiples exclusivement aux salariés, afin que cette mesure devienne véritablement un outil de démocratie en entreprise, entre les mains des travailleurs. Cette démarche vise à favoriser une meilleure représentation des salariés et une participation accrue à la prise de décisions stratégiques au sein de l'entreprise. En outre, cette restriction vise à prévenir la prise de contrôle des sociétés par des investisseurs extérieurs, dont les intérêts pourraient différer de ceux des salariés et des objectifs à long terme de l'entreprise.

Alinéa 11

Remplacer le mot « vingt-cinq » par le mot « cinq »

Le présent 5° du I permet aux actions de préférence d’attacher au capital détenu jusqu’à 25 fois plus de droits de vote. Cela signifie qu’un actionnaire qui détiendrait 2 % du capital pourrait disposer de la majorité des droits de vote. 

C’est pourquoi nous proposons donc d’abaisser ce ratio maximal à 5 pour 1. 

Alinéa 8

Supprimer cet alinéa

Le présent amendement a pour objectif de proposer de maintenir le traitement des abstentions et des formulaires sans consigne de vote comme des votes négatifs.

La loi de simplification du droit des sociétés n° 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « Soilihi ») a profondément modifié les conditions de vote et de tenue des assemblées générales, sans toutefois que cette réforme ait été étendue aux assemblées générales de titulaires d’obligations émises par des sociétés commerciales.

La loi Soilihi a néanmoins eu pour effet d’affaiblir à de nombreux égards la situation minoritaire au sein des assemblées délibérantes. L’assimilation de l’abstention à un suffrage non exprimé contribue à cette tendance.

Compte tenu de la spécificité des assemblées générales de obligataires de sociétés commerciales, et des pouvoirs dont elles sont investies par l’article L. 228-65 du code de commerce, un tel assouplissement des conditions de délibération ne paraît contribue pas à la sécurité et au consensualisme des décisions.

Le présent amendement propose, par conséquent, de supprimer cette disposition.

Supprimer cet article.

Le présent amendement a pour objectif d’attirer l’attention sur les conséquences d’un assouplissement des communications d’informations à des autorités étrangères de contrôle et de régulation, à deux égards.

En premier lieu, l’objectif de la loi semble essentiellement dirigé vers l’attractivité des entreprises françaises et de la bourse de Paris. Or, l’exposé des motifs de cet article affirme qu’il trouve son origine dans le fait que « plusieurs autorités de supervision étrangères ont refusé l’agrément demandé par des sociétés de gestion française pour opérer sur leurs marchés et collecter l’épargne d’investisseur locaux ». Il semble donc que ces dispositions comportent le risque d’effets de bord, « contre-attractifs », en ce qui concerne l’assouplissement des conditions de développement et d’investissement, non « à l’international » mais, au cas présent, « à l’étranger ».

En second lieu et en tout état de cause, l’exposé des motifs concernant cet article promet que « Cette mesure est bien sans impact sur l’article 1^er de la loi de blocage qui proscrit la communication d’information "de nature à porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité, aux intérêts économiques essentiels de la France ou à l’ordre public" et qui restera bien applicable aux sociétés de gestion comme à toute personne physique ou morale résidant ou établie en France ». Les autorités françaises travaillent en coopération avec le Service de l’information stratégique et de la sécurité économique (SISSE) sur ce point.

Il paraît donc important d’insister sur l’importance du filtrage et des moyens dont doivent disposer ces autorités, car l’extension considérable des demandes et des échanges que la loi propose ne semble pas prévoir les moyens nécessaires à leur traitement par nos autorités. C’est un point de vigilance que l’absence d’avis du Conseil d’État (quant aux dispositions) et l’absence d’étude d’impact (quant aux moyens) ne permettent pas de résoudre, mais qu’il est nécessaire de sécuriser.

Après l'article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code du commerce est ainsi modifié :

I. - L’article L. 227-2 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« 4° Au 1° de l’article L. 411-2-1 du même code, si l’offre de titres financiers est proposée par une infrastructure de marché DLT au sens du règlement (UE) 2022/858 du 30 mai 2022. »

II. - En conséquence, le troisième alinéa de l’article L. 227-2-1 est complété par les mots suivants :

« ou au 1° de l'article L. 411-2-1 du même code dans les conditions prévues à l’article L. 227- 2 et portant sur ses titres de capital »

Le présent amendement vise à permettre aux sociétés par action simplifiées (SAS) de procéder à une offre au public de titres financiers lorsqu’elle repose sur une infrastructure de marché liée à la technologie des registres distribués (DLT) au sens du règlement européen régime pilote. La France a déjà adapté sa réglementation pour permettre aux SAS de participer au financement participatif, reconnaissant ainsi leur rôle essentiel dans l'économie. L'exclusion actuelle des SAS du régime pilote DLT s’inscrit à rebours de cette tendance et vient compromettre les objectifs de l'Union européenne en matière d'innovation financière et de soutien aux PME.

De nombreuses entreprises expriment leur intérêt pour contribuer à l'avenir de la finance européenne à travers le régime pilote. Cependant, la réglementation actuelle empêche ces initiatives : les sociétés par actions simplifiées (SAS) ne sont pas éligibles en tant qu'émetteurs pour participer à l'expérimentation du régime pilote. Cette exclusion prive une grande partie de PME de l'opportunité de développement que le régime pilote vise pourtant à offrir.

En alignant les conditions d'accès au régime pilote sur celles du financement participatif, en renforçant les exigences de gouvernance et en limitant le montant des offres, nous permettons le développement d’un cadre réglementaire cohérent et protecteur pour toutes les parties prenantes. Cette approche permet de favoriser l'innovation et l'investissement dans les PME et ETI françaises, conformément aux ambitions économiques nationales.

L'inclusion des SAS dans le régime pilote DLT est donc essentielle pour promouvoir un environnement financier efficace, en accord avec les objectifs européens et nationaux de développement économique.

Alinéa 1

La présente proposition de loi vise à simplifier les augmentations de capital afin d’encourager le financement de notre économie.

Dans le cas très précis des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS), l’article 3 de la proposition octroie une faculté au conseil ou directoire pour fixer librement le prix d’émission sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de ces opérations.

Cependant, le sort de l’application dans le temps des délégations déjà accordées (sous l’empire des dispositions légales et règlementaires actuellement en vigueur) n’est pas prévu par l’article 14.

Aussi un flou existe et il est ici proposé de préciser que la référence aux “dispositions légales et règlementaires” prévue dans lesdites délégations de compétence doit s’entendre comme celles en vigueur au moment de l’assemblée.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. - Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Au d) du 3 de l’article L. 221-32-2, après les mots « aux articles L. 214-28, L. 214-30 et L. 214-31 » sont insérés les mots « et de titres de sociétés commerciales qui satisfont aux conditions prévues à l'article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 » ;

2° Au quatrième alinéa de l’article L. 224-3, dans sa rédaction en vigueur à compter du 1^er juillet 2024, après les mots « ou en titres mentionnés à l'article L. 221-32-2 du code monétaire et financier » sont insérés les mots « ou de titres de sociétés commerciales qui satisfont aux conditions prévues à l'article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985, »

II. - Au deuxième alinéa de l’article L. 132-5-4 du code des assurances, après les mots « ou en titres mentionnés à l'article L. 221-32-2 du code monétaire et financier » sont insérés les mots « ou de titres de sociétés commerciales qui satisfont aux conditions prévues à l'article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985, ».

Les sociétés de capital risques sont, à l’instar des fonds commun de placement à risque (FCPR), une forme de véhicule d’investissement permettant d’attirer les capitaux dans les entreprises françaises principalement non cotées.

Elles ont leur place dans la panoplie d’outils dont les gestionnaires de fonds ont besoin pour permettre un investissement massif vers les PME et ETI principalement non cotées. Pour permettre un renforcement de la taille de ces véhicules d’investissement, cet amendement propose de les rendre expressément éligibles, à l’instar du FCPR, tant à la part minimale d’investissement visée dans les profils de gestion introduits par la loi relative à l’industrie verte pour l’assurance vie et le plan d’épargne retraite, qu’au PEA PME.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L'article L. 312-23 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les émetteurs de jetons ayant obtenu le visa mentionné à l'article L. 552-4, les prestataires enregistrés conformément à l'article L. 54-10-3, les prestataires ayant obtenu l'agrément mentionné à l'article L. 54-10-5 et, à compter du 30 décembre 2024, les émetteurs de jetons de monnaie électronique au sens du règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de cryptoactifs, ont droit de recourir gratuitement à un médiateur auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans les conditions définies par décret en vue de la résolution d'un litige qui l'oppose à un établissement de crédit. »

Le présent amendement vise à mettre en place un service de médiation au sein de l'ACPR afin gérer les conflits entre les entreprises du Web 3.0 et les établissements de crédit pour limiter les décisions abusives en matière de refus d’ouverture ou de clôture de comptes. Les entreprises du secteur du Web 3.0 rencontrent, en effet, des obstacles dans l'accès aux services bancaires, compromettant la compétitivité de la France.

Malgré les mesures de la loi Pacte de 2019, des difficultés persistent, comme le révèle une étude de mars 2024. La Cour des comptes souligne cette problématique dans son rapport de décembre 2023. Ces obstacles risquent d'entraver la conformité des entreprises avec le règlement européen MiCA. Un service de médiation permettrait de résoudre ces litiges et ainsi de limiter les décisions abusives de refus d'ouverture ou de clôture de comptes.

L’argument selon lequel les banques risqueraient ainsi de contribuer au financement d’activités criminelles ne suffit pas à justifier le refus des banques de fournir aux entreprises du Web 3.0 un accès effectif à un compte. En effet, si la Cour reconnaît que « les risques d’utilisation des cryptoactifs pour le financement d’activités criminelles sont considérés comme très élevés du fait de la désintermédiation des échanges, du pseudonymat des transactions et de la mondialisation des réseaux », elle rappelle également que « la France s’est saisie avant la plupart des autres pays de ce sujet en appliquant des règles plus restrictives que les recommandations du GAFI et que les dispositions européennes ».

Aussi ne semble-t-il pas nécessaire que le secteur bancaire français bloque l’accès de ces entreprises à des comptes. C’est pourquoi cet amendement vise à rendre ce droit plus opérationnel en mobilisant l’ACPR pour résoudre les litiges sur le sujet.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Après le b du 1° du I de l’article 221-31 du code monétaire et financier, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« …) Droits ou bons de souscription ou d’attribution attachés aux actions mentionnées aux a et b du 1° ».

Le présent amendement vise à infléchir la doctrine fiscale applicable au plan d’épargne en actions, récemment remise en cause par le Conseil d’État, dans un arrêt du 8 décembre 2023, afin de redonner de l’attractivité à ce support de financement en fonds propres.

Si les droits ou bons de souscription ou d'attribution ne peuvent figurer dans un PEA, la doctrine fiscale actuellement en vigueur précise que les actions que ces droits et bons permettent d'acquérir ou de souscrire sont également exclues des PEA (qu’il s’agisse d’un PEA classique ou d’un PEA-PME, destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire). Cet état de fait, qui n’obéit à aucune logique juridique, n’est pas de nature à stimuler l’investissement dans nos startups ni même la culture du risque, pourtant nécessaires au financement de l’innovation et à l’émergence de champions nationaux.

Le présent amendement vise donc à encourager le « pré-seed », en permettant de loger dans un PEA ou un PEA-PME, d’accueillir des ’actions acquises à la suite de l’exercice d’un bon de souscription de parts de créateur d’entreprise, d’un bon de souscription d’actions, ou encore d’un bons de souscription-accord d’investissement rapide (BSA-AIR).

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. - Le code général des impôts est ainsi modifié :

1) L’article 199 terdecies-0 A est complété par un XI ainsi rédigé :

« XI. - En cas de souscription à une augmentation de capital, le montant de la souscription retenu pour le calcul de la réduction d'impôt prévue au I est égal au nombre de titres souscrits multiplié par leur prix d'émission, c'est-à-dire leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission unitaire. Cette disposition est également valable lorsque les titres acquis l’ont été suite à l’exercice d’un bon de souscription. »

2) L’article 199 terdecies-0 A bis est complété par un V ainsi rédigé : 

« V. - En cas de souscription à une augmentation de capital, le montant de la souscription retenu pour le calcul de la réduction d'impôt prévue à l’article 199 terdecies-0 A est égal au nombre de titres souscrits multiplié par leur prix d'émission, c'est-à-dire leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission unitaire. Cette disposition est également valable lorsque les titres acquis l’ont été suite à l’exercice d’un bon de souscription. » 

3)  L’article 199 terdecies-0 A ter est complété par un VII est créé et ainsi rédigé :

« En cas de souscription à une augmentation de capital, le montant de la souscription retenu pour le calcul de la réduction d'impôt prévue à l’article 199 terdecies-0 A est égal au nombre de titres souscrits multiplié par leur prix d'émission, c'est-à-dire leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission unitaire. Cette disposition est également valable lorsque les titres acquis l’ont été suite à l’exercice d’un bon de souscription. »

II. - La perte de recettes pour l’État est compensée à due concurrence par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Le présent amendement vise à inscrire dans la loi la règle, prévue par la doctrine fiscale actuellement en vigueur, mais appliquée avec trop d’opacité, selon laquelle le montant pris en compte pour calculer l’IR-PME comprend la valeur nominale des titres, augmentée de l’éventuelle prime d’émission, et ce que le titre ait été acquis directement ou suite à l’exercice d’un bon de souscription, y compris un « bon de souscription d’action - accord d’investissement rapide », dit « BSA-AIR ».

En effet, lors de l’exercice d’un BSA AIR, la souscription des actions se fait à la valeur nominale (sans prime d’émission), soit un montant différent du montant global investi par le titulaire du BSA AIR. Si le dispositif IR-PME s’avérait applicable au seul montant de valeur nominale des actions souscrites, le dispositif serait quasi inopérant. C’est pourquoi il convient d’intégrer au montant pris en compte pour le calcul de la réduction d’impôt la prime d’émission payée par le titulaire du bon de souscription au moment de sa souscription desdits bons en vue d’un accès différé au capital.

De manière incidente, cet amendement vient confirmer l’éligibilité au dispositif IR-PME de la souscription des actions issue de l’exercice du BSA AIR, la doctrine fiscale reconnaissant que la souscription des actions issues de l’exercice d’un BSA classique est éligible audit dispositif, mais ne donnant pas de précision pour le cas où le bon de souscription est un BSA-AIR.

Après l'article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

À la première phrase du d) du 1° de l’article L432-2 du code des assurances, après les mots « dans des pays étrangers » sont insérés les mots «, y compris les jeunes entreprises innovantes mentionnées à l’article 44 sexies-0 A, ».

Le présent amendement vise à rendre éligibles, par voie législative, les jeunes entreprises innovantes (JEI) à la garantie pour les projets stratégiques (GPS) de Bpifrance. Cette garantie s’avère en effet déterminante pour soutenir l’ouverture à l’international des entreprises innovantes et il apparaît donc pertinent d’en faire bénéficier les JEI.

Après l'article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° L’article L. 221-5 est ainsi modifié :

a) Le troisième alinéa est remplacé par cinq alinéas ainsi rédigés :

« Les ressources collectées par les établissements distribuant le livret A ou le livret de développement durable et solidaire et non centralisées en application des premier et deuxième alinéas sont employées par ces établissements :

« 1° Au financement des petites et moyennes entreprises, notamment pour leur création et leur développement. La part des ressources consacrée au financement de la base industrielle et technologique de défense est fixée par arrêté conjoint du ministre chargé de l’économie et du ministre chargé des armées ; la part des ressources consacré au financement de l’innovation dans le secteur industriel est fixée par arrêté conjoint du ministre chargé de l’économie et du ministre chargé de l’enseignement supérieur et de la recherche ;

« 2° Au financement de projets contribuant à la transition énergétique ou à la réduction de l’empreinte climatique ; 

« 3° Au financement des personnes morales relevant de l’article 1^er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire.

« En outre, chaque année, lorsque le montant total des sommes déposées sur les livrets A et les livrets de développement durable et solidaire et non centralisées par la Caisse des dépôts et consignations augmente, l’établissement de crédit concerné doit consacrer au moins les trois quarts de l’augmentation constatée à l’attribution de nouveaux prêts aux petites et moyennes entreprises. » ;

b) Au cinquième alinéa, les mots « mentionnées au troisième alinéa » sont supprimés ;

2° La quatrième ligne du tableau du deuxième alinéa du I des articles L. 742-11, L. 743-11 et L. 744-11 est ainsi rédigée :

 « 

»

Le présent amendement vise à répondre au défi du financement des entreprises innovantes, piliers de notre politique de réindustrialisation. La mobilisation de l’épargne accumulée par les ménages français, et notamment celle déposée sur les livrets A et les LDSS, doit permettre d’y apporter une réponse concrète et massive. Il s’agit en l’occurrence de flécher une partie des encours de ces livrets d’épargne réglementée vers le financement de ces entreprises.

Le dispositif proposé reprend celui de la proposition de loi relative au financement des entreprises de la base industrielle et technologique de défense française adoptée par le Sénat le 5 mars dernier. Il est simplement proposé d’élargir le périmètre d’intervention en y intégrant l’ensemble des entreprises innovantes, en prévoyant un décret conjoint de Bercy et du Ministère de l’Enseignement supérieur et de la recherche.

Après l'article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° L’article L. 23-11-1 est ainsi modifié :

a) Au premier alinéa, après les mots « au jour où il en cèdera ou rachètera tout ou partie » est ajoutée la phrase suivante : 

« En cas d' opération de réorganisation ou de croissance externe telle que, et sans que cette énumération ne soit limitative, une émission d’actions nouvelles, une opération d’apport ou d'échange sans soulte d'actions de la société résultant d'une opération de fusion ou de scission ou d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisées conformément à la réglementation en vigueur, l'engagement de partage porte sur les titres éventuellement acquis, souscrits ou reçus par le détenteur postérieurement à cet engagement, sauf disposition contraire dans le contrat de partage des plus-values mentionné à l'article L. 23-11-2 et la durée mentionnée au 6° de l’article L. 23-11-2 du présent code n'est pas impactée. »

b) Au troisième alinéa, les mots « directs ou indirects, qui ne sont pas parties à un tel engagement » sont supprimés.

c) Au quatrième alinéa, après les mots « plus-values de cession de titres de sociétés » sont insérés les mots « directement ou indirectement et remplissant les conditions », et les mots « du b du 2° du I de l’article 150-0 B ter du code général des impôts, » sont remplacés par les mots « du b et au c du 3° du II de l’article 150-0 D ter du code général des impôts ».

d) Au cinquième alinéa, après les mots « Lorsque la société concernée », les mots « contrôle au sens de l’article L. 233-3 du présent code » sont remplacés par les mots « contrôle, directement ou indirectement de façon continue entre la date de conclusion initiale de partage des plus-values de cession et la date de cession des titres, au sens de l’article L. 233-3 du présent code » et les mots « mentionnées à l’avant-dernier alinéa du présent article » sont remplacés par les mots « relevant de l’article L. 210-3 du présent code » ;

e) Au début du sixième alinéa, sont insérées les phrases suivantes : « L'engagement mentionné au premier alinéa peut également être pris au profit des salariés de ces sociétés lorsque la condition de contrôle n'a pas été remplie de façon continue. Il peut également être pris lorsque la société concernée contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du présent code, directement ou indirectement, une ou plusieurs sociétés dont le siège social est situé hors de France, vis-à-vis de l'ensemble des salariés de ces sociétés. », et les mots « à l’avant-dernier » sont remplacés par les mots « au quatrième ».

2° L’article L. 23-11-2 est ainsi modifié :

a) Le deuxième alinéa est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :

« La signature du contrat de partage des plus-values est soumise à la condition que la société s’engage à ce que, préalablement à la cession des titres, un plan d’épargne entreprise ou interentreprises défini aux articles L. 3332-1 et L. 3333-1 du code du travail soit mis en place dans chaque entreprise mentionnée à l’article L. 23-11-1 et relevant de l’article L. 210-3 du présent code. Cet engagement doit figurer dans le contrat de partage des plus-values. »

b) Au quatrième alinéa, le mot « cinq » est remplacé par le mot « trois » ;

c) Le neuvième alinéa est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :

« 6° La durée minimale entre la date de la conclusion initiale du contrat de partage et la date de la cession des titres, qui ne peut être inférieure à un an. En cas de cession des titres avant cette date la convention ne s’applique pas à la cession. »

3° Le deuxième alinéa de l’’article L. 23-11-4 du code de commerce est remplacé par un alinéa ainsi rédigé : 

« La société ayant reçu les sommes conformément au premier alinéa du présent article les répartit entre les salariés concernés conformément au contrat et les verse sur le plan d’épargne entreprise ou interentreprises des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 3332-11 du code du travail. Elle prélève sur ce montant les sommes nécessaires à l’acquittement des charges fiscales et sociales induites. Lorsque l’engagement mentionné à l’article L. 23-11-1 a été pris au profit de salariés d’une société dont le siège social est situé hors de France, cette dernière peut verser les sommes directement aux bénéficiaires. »

Cet amendement vise à faciliter la mise en œuvre du partage de plus-value prévu aux articles L. 23-11-1 et suivants du Code de commerce dans toutes les entreprises et tous les groupes d’entreprises, quelle que soit la configuration de leur actionnariat ou celle du groupe, afin d’en faire un outil de partage de la valeur plus attractif.

En premier lieu, l’amendement vise à faciliter la mise en place de conventions du partage de la plus-value de cession portant sur des titres de sociétés holding pures détenant, directement ou indirectement, la société opérationnelle avec les salariés de laquelle l’investisseur de la société holding financière intermédiaire souhaite partager la plus-value de cession de son investissement. 

En deuxième lieu, cet amendement vise à apporter des précisions sur le périmètre des salariés concernés par le partage de la plus-value de cession. Il permet de préciser que la convention est applicable aux salariés des sociétés contrôlées par ou contrôlant la société concernée, de manière continue entre la date de signature de la convention et la date de cession des titres de la société concernée.

En troisième lieu, cet amendement vise à assouplir les conditions du mécanisme de partage de plus-value en cas d’opérations intercalaires sur le capital survenant pendant la durée du contrat de partage. Cet amendement précise que le point de départ des trois ans reste en cas d’opérations intercalaires, la date de signature de la convention initiale et permet, en cas d’accord des parties, d’inclure dans le dispositif de partage les titres émis à l’occasion d’une telle opération.

En quatrième lieu, cet amendement permet de réduire la durée minimale de la convention à trois ans et de réduire à un an la durée à partir de laquelle le partage peut avoir lieu après la signature de la convention, afin de rendre ce mécanisme plus attractif et donc plus opérationnel, tant pour les investisseurs que pour les salariés des entreprises. 

Enfin, cet amendement permet de faciliter la mise en place du mécanisme de partage de plus-value en rendant optionnelle l’application du dispositif pour les filiales de sociétés situées à l’étranger. Il précise que l’intégration des salariés des filiales étrangères est une option et permet d’exclure en cas de partage avec des salariés de filiales étrangères, l’obligation de placement des sommes en plan d’épargne entreprise.

Après l'article 10

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article L. 2122-1 du code de la commande publique est complété par un paragraphe ainsi rédigé : 

« L’acheteur peut passer un marché public sans publicité ni mise en concurrence préalables portant sur des travaux, fournitures ou services innovants au sens du second alinéa de l’article L2172-3 et répondant à un besoin dont la valeur estimée est inférieure à 300 000 euros hors taxes. »

Dans son rapport Transformer l’essai de l’innovation : un impératif pour réindustrialiser la France, la mission d’information sénatoriale a recommandé le triplement du plafond du régime de l’achat innovant, aujourd’hui fixé à 100 000 euros. Ce montant est trop bas pour pouvoir soutenir l’innovation industrielle, dont les produits dépassent largement ce seuil.

Le présent amendement vise donc à inscrire dans la loi le principe selon lequel le plafond actuel, actuellement fixé par voie réglementaire, doit être triplé.

Cette mesure vise à sécuriser le financement des entreprises innovantes, non pas en leur fournissant des subventions, mais en leur donnant accès aux marchés publics. Il s'agit d'une approche plus économe pour les deniers publics et plus efficace pour les entreprises, qui se retrouvent confrontées aux exigences des marchés publics et peuvent ainsi obtenir des références de qualité pour leur positionnement commercial. 

Après l'article 10

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le neuvième alinéa de l’article 1 A de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la Banque publique d'investissement est complété par la phrase suivante :

 « Elle apporte un soutien financier et supporte une part des risques pris par les entreprises innovantes, sous réserve qu’elles ne soient pas en difficulté au sens du seul droit français. »

Le présent amendement vise à mettre fin à la situation au terme de laquelle Bpifrance n'accorde pas d'aides financières (prêts et/ou subventions) à des entreprises considérées comme en difficulté au sens du droit européen mais ne l'étant pas au sens du droit français, les règles européennes étant plus strictes. 

En effet, les entreprises innovantes sont généralement dans une situation financière, caractérisée par d'importantes charges et de faibles revenus, telle qu'elles sont rapidement considérées comme en difficulté au sens du droit européen, notamment au regard de la fonte de la moitié de leur capital social. Or, exclure ces entreprises, pourtant viables économiquement au sens du droit national, et précieuses pour notre politique de réindustrialisation, du bénéfice des aides financières accordées par Bpifrance revient à aggraver leur situation financière, et les éloigner encore davantage de la possibilité de se voir octroyer une aide financière.

Le présent amendement vise donc à remédier à cette situation, en confirmant la possibilité pour Bpifrance d'accorder des aides financières à des entreprises encore fragiles économiquement, pour leur permettre de sortir de cet état en poursuivant leurs efforts de recherche et développement.

Après l'article 10 ter

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

La section 1 du chapitre 1^er du Titre III du Livre V du Code de la recherche est complétée par un article L. 531-8 ainsi rédigé :

« L. 531-8.- Les titres possédés par un fonctionnaire mentionné à l'article L. 531-1 à raison de sa participation à une ou plusieurs entreprises, telle que prévue par la section 1 et la section 1 bis du présent chapitre, peuvent être détenus par une tierce société dont la direction est assurée par ce fonctionnaire, pourvu que cette société ne contrôle pas les entreprises auxquelles le fonctionnaire participe au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ».

En l’état actuel, le droit permet à un chercheur de la fonction publique de détenir des actions de capital de sociétés et assurer la direction d’entreprises ayant pour objet la valorisation de ses recherches. 

Afin de se conformer à la pratique contractuelle des pactes d’actionnaires, assez systématiques dans les entreprises innovantes, qui exige que les actions détenues par des holding patrimoniales/familiales le soient dans une holding détenue et dirigée par l’associé, le présent dispositif vise à permettre à un chercheur détenant des titres de plusieurs sociétés, de réunir ses participations dans une société unique, et de la diriger lui-même. Cette holding dite « de gestion », ou « passive », se limitant à la gestion du portefeuille qu’elle détient, sans qu’aucune de ses participations ne soit majoritaire, et donc sans contrôle au sens du code de commerce sur celles-ci.  

Cette dérogation au droit commun de la fonction publique  se justifie aussi parce qu’elle répond à un motif d’intérêt général, à savoir la volonté d’augmenter les collaborations de recherche public-privé et de favoriser le transfert des résultats de la recherche publique vers le monde économique.

Cet amendement revient donc à simplifier la situation actuelle qui oblige à ce qu’un autre dirigeant que le chercheur soit nommé pour présider la propre holding patrimoniale de ce dernier et fasse l’objet, en dérogation des dispositions pactées, d’un agrément par tous les autres associés et à encourager la participation de chercheurs à des entreprises, aux fins de valorisation de la recherche.

Après l'article 12

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Au deuxième alinéa de l’’article L. 121-8 du Code des assurances, les mots « l’assuré » sont remplacés par les mots « l’assureur ».

En l’état actuel du droit, c’est à l’assuré victime d’une attaque cyber qu’il revient de prouver qu’un dommage a été causé par un fait autre qu’une guerre étrangère. Or, lorsque l’assuré subit un dommage causé par une cyberattaque, dont l’intensité et la fréquence croît manifestement, il lui est quasiment impossible de prouver la cause de ce dommage, compte tenu de la difficulté voire, souvent, de l’impossibilité d’imputer officiellement une cyberattaque à un acteur en particulier.

Cette disposition nuit au développement de l’assurance cyber en France, et pousse les grands groupes français à souscrire en conséquence des contrats à l’étranger. Ailleurs en Europe, c’est à l’assureur qu’il revient de prouver qu’un dommage a été causé par un fait autre qu’une guerre étrangère. Afin de remédier à ce défaut d’attractivité de la France, nous proposons d’inverser la charge de la preuve.

Compléter cet article par deux alinéas ainsi rédigés :
3° Après le VII, il est inséré un paragraphe ainsi rédigé :
« … - Le règlement d’un fonds commun de placement à risques prévoit que ce dernier entre en période de préliquidation dans des conditions fixées par décret. La société de gestion du fonds commun de placement à risques prend les mesures nécessaires pour préparer la cession à venir des actifs du fonds en prenant en compte la nature des titres détenus tout en respectant leur maturité. »

L’article 2 prévoit, d’une part, de rehausser de 150 à 500 millions d’euros le seuil de capitalisation boursière des entreprises dont les titres peuvent figurer à l’actif des fonds communs de placement à risques (FCPR) et, d’autre part, d’allonger de 10 à 15 ans la période durant laquelle les parts de ces fonds peuvent être bloquées.

Sur l’allongement de la durée de blocage des parts de FCPR, il convient de se féliciter que l’Assemblée nationale ait repris une disposition votée par le Sénat le 31 janvier 2023, dans le cadre de l’examen de la proposition de loi tendant à renforcer la protection des épargnants.

Toutefois, le dispositif est incomplet : à l’instar de ce qui a déjà été adopté par le Sénat, il importe également d’inciter les FCPR à davantage préparer, et le plus tôt possible, la période de préliquidation du fonds. Cette étape doit en effet permettre de préparer au mieux la cession des actifs du fonds et donc de respecter le délai de blocage, d’au maximum 15 ans. En l’état du droit, aucune obligation n’est prévue et certaines sociétés de gestion ne débutent ces travaux que tardivement, rendant difficile le respect des délais et donc le déblocage des fonds pour les porteurs de parts de FCPR.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Après les mots : « de négociation », la fin du b du 2 de l’article L. 221-32-2 du code monétaire et financier est ainsi rédigée : « et dont la capitalisation boursière est inférieure à deux milliards d’euros ou l’a été à la clôture d’un au moins des quatre exercices calendaires précédant l’exercice pris en compte pour apprécier l’éligibilité des titres de la société émettrice ».

Le présent amendement vise à assouplir les règles d’éligibilité des titres des entreprises au plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises (PEA-PME).

En l’état actuel du droit, sont seules éligibles les entreprises non cotées, PME ou entreprises de taille intermédiaire (ETI), ainsi que les entreprises cotées, à la double condition, pour ces dernières, qu’elles soient des PME ou des ETI au sens du droit de l’Union européenne et que leur capitalisation n’excède pas deux milliards d’euros. Or, l’éligibilité de ces entreprises cotées repose sur un système d’auto-déclaration des entreprises, les intermédiaires fournissant le PEA-PME cherchant à limiter les risques qu’ils encourent à inclure des titres d’entreprises non éligibles. De fait, ce système déclaratif emporte avec lui un risque d’erreur et crée des contraintes supplémentaires pour les entreprises.

Le PEA-PME est un dispositif prometteur mais qui fonctionne mal, et qui n’a pas encore su attirer un volume d’épargne à la hauteur des investissements escomptés par les entreprises en croissance. Ces dernières font de surcroît face à un phénomène de décollecte sur les fonds disposant à leur actif des titres d’entreprises dont la capitalisation boursière est inférieure à deux milliards d’euros.

Il est donc proposé, par le présent amendement, de prévoir un seul critère d’éligibilité au PEA-PME pour les entreprises cotées, à savoir une capitalisation boursière inférieure à deux milliards d’euros – le seuil par exemple déjà retenu pour l’éligibilité des titres des entreprises aux fonds « Relance ».  

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Après le b du 1° du I de l’article 221-31 du code monétaire et financier, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« …) Droits ou bons de souscription ou d’attribution attachés aux actions mentionnées aux a et b du 1° ».

Le présent amendement vise à rendre éligibles les droits préférentiels de souscription (DPS) au plan d’épargne en actions (PEA).

Instrument d’épargne bénéficiant d’un régime fiscal favorable, le PEA constitue l’un des principaux produits d’épargne pour soutenir les entreprises et investir en actions. Or, en parallèle, les réclamations liées au PEA constituent également l’un des premiers motifs de saisine du médiateur de l’AMF. Ce constat a conduit l’AMF à mettre en place un groupe de travail sur le PEA, qui a rendu ses conclusions au mois d’avril 2023.

Parmi les recommandations figure l’éligibilité des DPS au PEA. Il ne s’agit en effet aujourd’hui que d’une tolérance administrative, qui dépend des situations. Le titulaire du PEA qui reçoit des DPS à raison d’actions inscrites sur son PEA doit alors les inscrire sur un compte-titres ordinaire s’il veut les exercer ou les céder. Dans de nombreux cas, ce compte-titres est ouvert spécifiquement pour cette occasion, ce qui engendre un niveau de frais relativement élevé pour un nombre de titres parfois réduit. À défaut, les DPS sont perdus.

Le rapporteur propose de remédier à cette situation en modifiant le code monétaire et financier afin de prévoir l’éligibilité des DPS au PEA.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article L. 3332-17 du code du travail est ainsi modifié :

1° À la première phrase du deuxième alinéa, après le mot : « réglementé » sont insérés les mots : « ou sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises » ;

2° Après le 1°, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« …° Lorsque les titres de l’entreprise sont admis aux négociations sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises, dans des conditions déterminées par décret ; ».

Le présent amendement vise à assouplir les règles d’investissement des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE). Les FCPE ont vocation à recueillir les sommes issues de l’épargne salariale versées sur un plan d’épargne retraite ou sur un plan d’épargne d’entreprise. Ils répondent donc à un double objectif : accroître le financement des entreprises, en leur apportant des capitaux, et proposer un produit rentable aux salariés.

Il est donc proposé d’élargir le champ d’investissement des FCPE en leur permettant d’acquérir des titres d’entreprises cotées sur un marché de croissance tel qu’Euronext Growth. Ce dernier accueille les petites et moyennes entreprises (PME) qui lèvent des capitaux pour financer leur croissance. Acquérir ces titres peut s’avérer une stratégie profitable pour les intermédiaires financiers et pour les salariés, tant du point de vue de leur liquidité que de leur rentabilité, proche voire supérieure à celle des titres cotés sur Euronext par exemple.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – L’article 2 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« … ° Elles ont pour objectif de concourir à la préservation et à la mise en valeur des monuments et des sites, parcs et jardins protégés. »

II. – Le 1° de l’article 199 terdecies-0 AA du code général des impôts est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :

« 1° Les exclusions prévues au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A, relatives à l'exercice d'une activité financière, de construction d'immeubles ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires. Toutefois, les exclusions relatives à l'exercice d'une activité immobilière ou de construction d'immeubles sont applicables aux entreprises solidaires, à l’exception :

« a) des entreprises solidaires qui n’exercent pas une activité de gestion immobilière à vocation sociale ;

« b) des entreprises solidaires agréées par le ministère chargé de la culture et ayant pour mission de contribuer à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés. »

III. – La perte de recettes résultant, pour l’État, de l’élargissement de la réduction d’impôt sur le revenu au titre des souscriptions en numéraire au capital des entreprises solidaires chargées de concourir à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés, est compensée par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Les dispositifs d’investissement destinés à renforcer les fonds propres des petites et moyennes entreprises (PME) excluent de manière générale les activités immobilières. Il s’agit pourtant d’un secteur économique majeur, pour lequel les volumes d’investissement sont très élevés, tant de la part des investisseurs professionnels que des investisseurs institutionnels et particuliers. Les produits se sont diversifiés et complexifiés, et demeurent une caractéristique fondamentale du marché de l’épargne.

Il existe actuellement une seule exception à cette exclusion des activités immobilières. Par dérogation en effet, les sociétés agréées « entreprises solidaires d’utilité sociale » (ESUS) peuvent avoir pour objet de créer des logements sociaux ou l’acquisition et de gestion par bail rural de tous biens ruraux bâtis et non bâtis.

Par le présent amendement, il est proposé d’élargir le champ de cette dérogation aux foncières ayant pour objet la préservation et la mise en valeur historiques et des sites, parcs et jardins protégés. Le Sénat avait déjà adopté ce dispositif, le 31 janvier 2023, dans le cadre de l’examen de la proposition de loi tendant à renforcer la protection des épargnants.

Après le mot :

relevant

insérer les mots :

de la sous-section 2

L’article 5 bis vise à autoriser les entreprises proposant des plans d’épargne retraite d’entreprise ou mandatant d’autres entreprises à cette fin à procéder à du démarchage bancaire et financier pour ces produits, qu’il s’agisse de plans d’épargne retraite d’entreprise collectifs (PERECO) ou de plans d’épargne retraite d’entreprise obligatoires (PERO).

L’harmonisation des autorisations de démarchage bancaire et financier entre les entreprises proposant un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) et celles proposant un PERECO est bienvenue : on pouvait en effet s’interroger sur la légitimité d’une différence de traitement entre ces deux dispositifs alors que, depuis la loi Pacte, le second a vocation à prendre la suite du premier.

Toutefois, en l’état des informations dont dispose le rapporteur, étendre cette autorisation aux PERO n’apparaît pas pertinent. D’une part, le démarchage n’est actuellement pas ouvert aux entreprises proposant des contrats de retraite « article 83 », qui constituent l’ancienne version des PERO. D’autre part, du fait de leur caractère obligatoire, autoriser le démarchage aux entreprises proposant ces produits ne présente pas d’intérêt.

Dès lors le présent amendement vise à limiter la possibilité d’un démarchage bancaire et financier aux seules entreprises qui proposent un PERECO ou aux entreprises qu’elles ont mandatées à cet effet.

I. – Alinéa 7 

Après les mots :

polices d’assurance

insérer les mots :

de dommages et de personnes

II. – Alinéa 8 

Après  les mots :

polices d’assurance

insérer les mots :

maritime, aérienne et aéronautique, fluviale et lacustre, sur marchandises transportées par tous modes et de responsabilité civile spatiale

Amendement de précision rédactionnelle.

Après l’alinéa 13

Insérer un alinéa ainsi rédigé : 

 …° Aux bons de caisse régis par le chapitre III du titre II du livre II dudit code ; 

Le titre II de la présente proposition de loi comprend quatre articles relatifs à la dématérialisation des titres transférables. L’article 6 définit les titres transférables et liste également les catégories de titres auxquelles les dispositions du titre II ne s’appliquent pas.

Or, les bons de caisse ne figurent pas au sein de cette liste. Régis par le chapitre III du titre II du livre II du code monétaire et financier, les bons de caisse sont des titres nominatifs et non négociables, délivrés en contrepartie d’un prêt et matérialisant l’engagement par un commerçant de payer à une échéance déterminée. Ces titres étant nominatifs, ils ne peuvent pas être transférés et ne constituent donc pas des titres transférables au sens de l’article 6.

Alinéa 1, seconde phrase

Après le mot : 

remis

insérer le mot :

, présenté

Amendement de coordination.

Alinéa 6 

Remplacer les mots :

de ses droits

par les mots :

des droits conférés par le titre transférable électronique

et les mots :

d’un titre transférable électronique

par les mots :

de ce titre

Amendement de précision. 

Alinéa 7

Après les mots :

soit identifié,

rédiger ainsi la fin de l’alinéa :

comme la personne qui en a le contrôle exclusif.

Amendement rédactionnel. 

Alinéa 2 

Rédiger ainsi cet alinéa :

1° Identifier le titre électronique comme le titre transférable ;

Il convient d’assurer l’équivalence entre les titres transférables « papier » et les titres transférables électroniques. Pour ce faire, le document électronique doit pouvoir faire l’objet d’un contrôle et son intégrité être préservée.

L’article 8 conditionne cette équivalence au respect d’une « méthode fiable » par le système électronique qui matérialisera le titre. Pour cela, le titre transférable doit pouvoir être identifié comme un titre électronique, le porteur doit être identifié comme la personne qui en a le contrôle exclusif, et la méthode doit aussi permettre d’établir le contrôle exclusif du porteur sur ce titre transférable électronique et d’identifier ses signataires et ses porteurs successifs, depuis sa création jusqu’au moment où il cesse de produire ses effets ou d’être valable. 

Or, à l’Assemblée nationale, le terme « identifier » le titre transférable électronique a été remplacé par le terme « caractériser », moins précis. La méthode fiable retenue doit permettre de garantir la singularité du titre, c’est-à-dire de l’identifier comme tel, et pas simplement de le caractériser – ce qui laisserait entendre que le titre peut être dupliqué, ce qui serait contraire à l’impératif de préserver son intégrité. 

Le présent amendement propose donc de revenir au terme « identifier ».

Alinéa 4, seconde phrase :

Supprimer cette phrase.

Amendement rédactionnel tendant à supprimer une disposition redondante.

Supprimer cet article.

L’article 10 quater porte une demande du Gouvernement à être habilité à prendre par voie d’ordonnance les mesures relevant du domaine de la loi et visant à réviser le cadre juridique applicable aux organismes de placement collectif (OPC).

La demande d’habilitation, d’une durée d’un an et introduite par voie d’amendement à l’Assemblée nationale, apparaît extrêmement large puisque le Gouvernement pourrait :

1/ harmoniser et simplifier les dispositions relatives à la vie sociale des OPC (constitution et radiation des OPC, organisation des assemblées générales, modalités de distribution du capital des OPC, régime de franchissement des seuils, fin de vie des OPC) ;

2/ moderniser la gouvernance des OPC (composition et fonctionnement des organes de gouvernance, répartition des pouvoirs entre les organes sociaux des OPC et leurs sociétés de gestion) ;

3/ réformer les règles de gestion financière des OPC (opérations touchant à la fin de vie des OPC, fonctionnement des compartiments, calcul du ratio d’endettement, fractionnement des parts ou des actions des organismes de placement collectif).

Les termes utilisés pour l’habilitation – simplifier, moderniser, réformer – sont particulièrement flous, tandis que les champs visés – vie sociale, gouvernance et gestion financière des OPC – apparaissent trop larges.

Au stade de l’examen du texte en commission, le rapporteur n’a pas pu obtenir d’éléments lui permettant de clarifier les intentions du Gouvernement sur les modifications qui seraient apportées au cadre juridique des OPC. Il convient en outre de relever que l’habilitation repose en large partie sur des travaux conduits par le Haut comité juridique de la place financière de Paris (HCJP) et achevés depuis près de deux ans et demi (décembre 2021). Une partie des consultations nécessaires pour la révision du cadre juridique des OPC aurait donc pu être menée bien en amont et aboutir à des propositions de modifications en « dur ».

Pour l’ensemble de ces raisons, et pour éviter un énième contournement du Parlement – une habitude de ce Gouvernement –, le présent amendement propose de supprimer l’article 10 quater au stade de la commission, dans l’attente de voir s’il est possible de préciser et de restreindre le champ de l’habilitation. 

Après l'article 10 quater (nouveau)

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Après les mots : « l’émission de réserves », la fin du 3° de l’article L. 214-14, du 3° de l’article L. 214-24-47, du c) du 6° de l’article L. 214-133 et du 3 de l’article L. 621-23 est ainsi rédigée : «, le refus de la certification des comptes ou l’impossibilité de les certifier. » ;

2° À l’article L. 214-78, les mots : « de l’article L. 214-24-40 » sont remplacés par les mots : « des articles L. 214-24-40 et L. 214-24-47 ».

Le présent amendement vise à renforcer le devoir de signalement des commissaires aux comptes auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ce dispositif avait été adopté par le Sénat le 31 janvier 2023, dans le cadre de l’examen de la proposition de loi tendant à renforcer la protection des épargnants.

En l’état du droit, les commissaires aux comptes des organismes de placement collectif (OPC) et des sociétés de gestion de portefeuille (OPC) ne sont obligés de signaler que les faits ou les décisions de nature à entraîner l’émission de réserves ou le refus de la certification des comptes. Il n’y a donc pas de signalement en cas d’impossibilité de certifier les comptes, c’est-à-dire lorsque le commissaire aux comptes estime ne pas avoir pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires ou estime qu’il ne peut pas exprimer une opinion en raison de multiples incertitudes.

De même, si les commissaires aux comptes sont soumis à des obligations de signalement pour les OPC immobilier prenant la forme d’une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable, tel n’est pas le cas lorsque l’OPC prend la forme d’un fonds de placement immobilier.

Le présent amendement permet donc, d’une part, de prévoir une obligation de signalement en cas d’impossibilité de certifier les comptes et, d’autre part, d’étendre cette obligation aux commissaires aux comptes des fonds de placement immobilier. Elle s’inscrit dans l’objectif global, visé à l’article 10 quater de la présente proposition de loi, de réviser le cadre juridique applicable aux OPC.

I. – Après l’alinéa 6

Insérer un paragraphe ainsi rédigé :

…. – Les articles 1^er, 3 et 6 à 10 sont applicables aux îles Wallis et Futuna, sous réserve de l’adaptation suivante : les 2° et 4° à 6° du I de l’article 6 ne sont pas applicables.

II. – Après l’alinéa 8

Insérer quatre alinéas ainsi rédigés :

…) au deuxième alinéa, la référence : « L. 223-27, » est supprimée ;

…) au troisième alinéa, la référence : « L. 228-61, » est supprimée ;

…) au quatrième alinéa, au début, les mots : « Les articles L. 228-65 et » sont remplacés par les mots : « L’article » et les mots : « sont applicables dans leur rédaction » sont remplacés par les mots : « est applicable dans sa rédaction » ;

…) au huitième alinéa, les références : « L. 225-35, », « L. 225-64, » et « L. 228-11, » sont supprimées ;

III. – Alinéa 9

Après les mots :

les références :

insérer les références :

« L. 225-58, », « L. 225-81, »,

IV. – Alinéa 11

1° Après les mots :

Les articles

insérer les références :

L. 225-37, L. 225-58, L. 225-81,

2° Remplacer les mots :

et L. 225-136

par les mots :

, L. 225-136 et L.226-4

V. – Alinéa 15

1° Supprimer la référence :

L.22-10-25,

2° Remplacer la référence :

L.22-10-38

par la référence :

L.22-10-39

3° Remplacer les mots :

et L.22-10-54

par les mots :

, L.22-10-54 à L.22-10-58 et L. 22-10-60

VI. – Alinéa 18

1° Remplacer la référence :

L. 225-37,

par les références :

L. 225-35, L. 225-36, L. 225-64, L. 225-65,

2° Après la référence :

L. 225-107

insérer les références :

L. 228-61, L. 228-65,

3° Après la référence :

L.22-10-21-1,

insérer la référence :

L.22-10-25,

4° Après la référence :

L. 22-10-38-1

insérer la référence :

, L. 22-10-59

VII. – Après l’alinéa 30

Insérer un paragraphe ainsi rédigé :

… - L’article L531-1 du code de l’organisation judiciaire est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Est applicable à Wallis-et-Futuna l’article L311-16-1 du présent code, dans sa rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. »

L’article 13 définit les conditions d’application des dispositions de la proposition de loi en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna. Le présent amendement procède aux coordinations nécessaires pour Wallis-et-Futuna.

Alinéa 1, seconde phrase

Rédiger ainsi cette phrase :

Les modalités de fixation du prix d’émission déterminées par l’assemblée générale des actionnaires avant cette date, par référence aux dispositions légales et réglementaires, demeurent applicables, le cas échéant dans leur rédaction en vigueur au moment de ladite assemblée.

Amendement de précision concernant l’entrée en vigueur de l’article 3 de la proposition de loi, relatif aux modalités d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (examen délégué au fond à la commission des lois).

I. - Alinéa 9

L’article 10 permet de favoriser la numérisation des assemblées générales d’actionnaires et des réunions des organes de décisions des sociétés commerciales. Cette évolution, bienvenue, est effectivement demandée par les entreprises depuis près d’une décennie. 

Pour poursuivre la simplification et la numérisation des démarches des entreprises commerciales, l’Assemblée nationale a étendu le recours à la consultation écrite des instances, y compris par voie électronique, pour toutes les décisions sur lesquelles l’organe de direction est appelé à statuer.

Cependant, cette évolution a été limitée par l’adoption de deux sous-amendements qui vont restreindre la portée de cette numérisation. D’une part, le droit d’opposition a été étendu à « tout membre du conseil » et, d’autre part, pour les sociétés anonymes, seules les entreprises où les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont assurées par des personnes différentes pourront en bénéficier.

Ces restrictions, qui n’ont pas été expliquées lors de l’examen de ces dispositions à l’Assemblée nationale, ne semblent pas justifiées par un besoin de sécurité juridique dans la mesure où les décisions qui seront soumises à consultation écrite (y compris par voie électronique) relèvent de la bonne administration de l’entreprise et de sa gestion courante.

Il est donc préconisé ici de revenir à la rédaction initiale en supprimant ces deux limites à la consultation écrite des instances.

Alinéa 29

L’article 10 permet de favoriser la numérisation des assemblées générales d’actionnaires et des réunions des organes de décisions des sociétés commerciales. Cette évolution, bienvenue, est effectivement demandée par les entreprises depuis près d’une décennie.

Cet article prévoit que la numérisation de ces réunions s’accompagne d’une retransmission en direct et en différé. Cette dernière doit notamment permettre aux actionnaires de participer pleinement à la vie statutaire de l’entreprise. Pour ces raisons, les alinéas 31 et 32 imposent déjà un “droit à nullité”, opposable par les actionnaires, en cas de défaillances de la retransmission et de vote.

Si la plupart des entreprises rendent aujourd’hui publique une partie de leurs assemblées générales d’actionnaires, elles peuvent choisir librement de restreindre la retransmission au public de tout ou partie de ces assemblées (notamment la session des questions des actionnaires). Dans un souci de transparence, elles rendent toutefois ces informations accessibles par une retranscription de cette session de questions/réponses sur leur site internet.

Aussi, il est suggéré de conserver uniquement l’exigence de transmission en direct et en différé de l’assemblée générale aux seuls actionnaires sans imposer aux entreprises que cette retransmission soit intégralement disponible pour le public.

En tout état de cause, si les entreprises font le choix de ne pas diffuser l’intégralité de l’assemblée générale au public, elles devront, dans un souci de transparence, l’informer en précisant que telle partie n’a pas été diffusée (comme l’a justement suggéré l’AMF).

Dans un souci de conserver l’esprit de la proposition de loi qui vise à moderniser le droit des sociétés, il est proposé de supprimer la condition de validité liée à la consultation de la retransmission de l’enregistrement laquelle ouvre un nouveau droit de solliciter la nullité d’une délibération sans aucun cadre ni démonstration d’un éventuel grief.

Après l'article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I- A l’article L. 227-2 du code de commerce, ajouter l’alinéa suivant :

« 4° Au 1° de l’article L. 411-2-1 du même code, si l’offre de titres financiers est proposée par une infrastructure de marché DLT au sens du règlement (UE) 2022/858 du 30 mai 2022. »

II- En conséquence, ajouter les mots suivant à la fin du 2e alinéa de l’article L. 227-2-1:

« ou au 1° de l'article L. 411-2-1 du même code dans les conditions prévues à l’article L. 227-2 et portant sur ses titres de capital »

Le présent amendement vise à permettre aux sociétés par action simplifiées (SAS) de procéder à une offre au public de titres financiers lorsque cette dernière repose sur une infrastructure de marché reposant sur la technologie des registres distribués (DLT) au sens du règlement régime pilote instauré par le règlement (UE) 2022/858 du 30 mai 2022. 

En l'état, les sociétés par actions simplifiées (SAS) ne sont pas éligibles en tant qu'émetteurs pour participer à l'expérimentation, une exclusion qui prive la majorité des PME de l'opportunité de développement que le régime pilote vise à offrir.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

À la fin de l'article L312-23 du code monétaire et financier, ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« Les émetteurs de jetons ayant obtenu le visa mentionné à l'article L. 552-4, les prestataires enregistrés conformément à l'article L. 54-10-3, les prestataires ayant obtenu l'agrément mentionné à l'article L. 54-10-5, et, à compter du 30 décembre 2024, les émetteurs de jetons de monnaie électronique au sens du règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 Mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs, ont droit de recourir gratuitement à un médiateur auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans les conditions définies par décret en vue de la résolution d'un litige qui l'oppose à un établissement de crédit.»

La loi Pacte a renforcé le dispositif de droit au compte pour les entreprises prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) autorisées à exercer par l'Autorité des marchés financiers (AMF) et dont le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) a été homologué par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Toutefois, les difficultés pour ouvrir un compte bancaire perdurent pour le secteur.

La Cour des comptes confirmait ce constat dans son rapport « Les crypto-actifs : une régulation à renforcer » du 19 décembre 2023 en précisant que « le défaut d’accessibilité des entreprises françaises, en particulier des PSAN, à des services bancaires en France pourtant garantis par le droit au compte devrait être une préoccupation pour les pouvoirs publics, tant pour le développement du secteur et la souveraineté française dans ce domaine que pour l’efficacité des dispositifs de LCBFT ».

Sans accès à des services bancaires auprès d'établissement de crédit, les entreprises françaises se trouveront nécessairement dans l'incapacité de respecter les nouvelles obligations prévues par le règlement européen MiCA. Ce réglement européen oblige les prestataires de services sur crypto-actifs de placer les fonds de leurs clients auprès d'un établissement de crédit ou d'une banque central et demande aux émetteurs de jetons que 30 % des fonds reçus soient toujours déposés auprès d'établissements de crédits.

La mise en place d'un service de médiation au sein de l'ACPR permettrait de résoudre ces litiges et ainsi de limiter les décisions abusives de refus d'ouverture ou de clôture de comptes. Tel est l’objet de cet amendement.

Après l'alinéa 12

Insérer trois alinéas ainsi rédigés : 

4° L’article L.225-138-1 est ainsi modifié :

« Lors d’une augmentation de capital suivant les modalités de l’article L.225-138 ou de l’article L.22-10-52-1, un nombre d’actions au moins égal à 10% des actions attribuées aux bénéficiaires mentionnés au 1° du II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier doit être proposé aux adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise, salariés ou anciens salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180, suivant les modalités prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail.

« Cette offre aux adhérents du ou des plans d’épargne doit être réalisée dans le délai prévu au III de l’article L.225-138. »

Le 3° de l’article III de la proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France a pour objectif de faciliter la mise en œuvre des augmentations de capital réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement UE n°2017/1129 du 14 juin 2017.

Ces augmentations de capital réservées ont pour effet de diluer les autres actionnaires et en particulier les actionnaires salariés, ce qui va à l’encontre de l’objectif affiché de 10% du capital des entreprises détenu par leurs salariés et à celui d’associer plus étroitement ceux-ci au partage de la valeur qu’ils contribuent à créer.

Cet amendement propose donc que lorsqu’il est fait usage de ce mécanisme d’augmentation de capital correspondant, introduit au 3° de la proposition de loi, de rendre obligatoire une ou plusieurs offres d’actions aux salariés et anciens salariés de l’entreprise dont le nombre total ne pourrait être inférieur à 10% du nombre d’actions attribuées dans le cadre de l’augmentation de capital réservée. Cette offre (ou ces offres) devrait, comme l’offre réservée, être réalisée dans le délai de 18 mois prévu à l’article L.225-138 du code de commerce, dans les conditions habituelles fixées aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail.

Après l'article 12

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article premier de la Loi n°70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce est complété par un second paragraphe ainsi rédigé :

« La présente loi ne s’applique pas lorsque l’opération visée au 1°/, 2°/, 4°/ ou 5°/ du premier paragraphe du présent article est d’une valeur supérieure à cinq millions d’euros et est réalisée par un prestataire de service d’investissement français ou étranger visé aux articles L.532-18 ou L.532-18-1 du Code monétaire et financier. »

Après l'article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. - L’article L.3314-4 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Par exception pour les entreprises mettant en place un premier accord d’intéressement, ou n’ayant pas appliqué un accord d’intéressement depuis au moins cinq ans, l’accord d’intéressement peut être conclu jusqu’au premier jour du dernier quart de la période de calcul suivant la date de sa prise d’effet. »

II. - Ces dispositions entrent en vigueur pour les accords conclus à compter du 1^er juillet 2024

III. - La perte de recettes résultant pour les organismes de sécurité sociale du I ci-dessus est compensée, à due concurrence, par la création d'une taxe additionnelle aux droits prévus aux articles 575 et 575 A du code général des impôts. 

Un accord d’intéressement doit être mis en place avant la fin de la première moitié de la période de calcul au titre duquel il s’applique (en pratique, lorsque la période de calcul correspond à l’année civile, l’accord doit être conclu au plus tard le 30 juin).

À défaut, les entreprises doivent attendre une année supplémentaire pour mettre en place leur accord ce qui pénalise les salariés.

Pour inciter les entreprises qui souhaitent mettre en place un premier accord d’intéressement ou qui n’en ont pas appliqué depuis au moins 5 ans, cet amendement propose de reporter la date limite de mise en place au premier jour du troisième quart de la période de calcul suivant la prise d’effet.

Après l'article 14

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article L. 3332-16 du code du travail est ainsi modifié :

1) Au premier alinéa :

a) Après les mots « dédiés au rachat » sont insérés les mots « ou à la souscription » ;

b) Les mots « ou d'actions émises par des sociétés créées dans les conditions prévues à l'article 220 nonies du code général des impôts » sont supprimés ;

c) Les mots « réservée aux salariés » sont remplacés par « d'une opération proposée aux salariés et aux personnes visées à l’article L.3332-2 du code du travail à l’exception des anciens salariés ayant quitté l’entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite. »

2) Au deuxième alinéa, après le mot « débloquées » sont insérés les mots « ou réaffectées ».

3) Au dernier alinéa, après la référence « article L.233-16 du code de commerce » sont insérés les mots « , l’identité des autres participants à l’opération ».

4) L'article est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« L’identité des salariés impliqués dans l’opération est annexée audit accord avec le personnel une fois le fonds constitué. »

Les FCPE de reprise sont des véhicules qui pourraient utilement contribuer au financement des entreprises, ils permettent en effet d’impliquer les salariés dans tout type de transmission d’entreprise.

Pourtant, alors que les FCPE de reprise ont été créés par la loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006, ils n’ont été mis à œuvre qu’à trois reprises en 17 ans.

Parmi les principaux obstacles à leur utilisation, il faut d’abord citer l’inamovibilité des participants sur toute la durée de l’opération, quand bien même un salarié quitterait l’entreprise. Cette inamovibilité est source d’iniquité vis-à-vis des salariés qui restent présents dans l’entreprise.

Il faut également citer une incohérence : alors même que les dirigeants peuvent avoir accès à un fonds d’actionnariat classique dans les entreprises de moins de 250 salariés, la rédaction actuelle de la loi les exclut du mécanisme des FCPE de reprise. Ainsi, un salarié qui évoluerait vers une fonction de mandataire social dans le cadre global de l’opération, serait privé du bénéfice de ce mécanisme.

Par ailleurs, la référence à l’article 220 nonies du code général des impôts est obsolète, le régime associé ayant pris fin au 31 décembre 2022.

Pour lever ces obstacles et ces freins, cet amendement propose d’abord de clarifier le fait que le FCPE de reprise peut tout autant racheter des titres existants que souscrire à des titres nouveaux. Il propose également la possibilité de réaffecter les avoirs des salariés ayant quitté l’entreprise. Les modalités de cette réaffectation seront encadrées par décret, comme le sont les cas de déblocage anticipés spécifiques à ce type de fonds. Cela garantira une équité entre les salariés et les anciens salariés.

Il précise par ailleurs que l’opération peut concerner tout autant les salariés que les travailleurs non-salariés, également éligibles aux dispositifs d’épargne salariale, à l’exception des anciens salariés ayant quitté l’entreprise à la suite d’un départ en retraite ou en préretraite.

Il prévoit enfin que la liste des salariés impliqués dans l’opération est établie après que le fonds a été constitué. En effet, ce n’est qu’une fois le fonds constitué que les salariés ayant effectivement souscrits au FCPE de reprise sont connus.

1) Alinéa 10

Après le mot « personnes », insérer le mot « physiques ».

2) Alinéa 11

a) Après les mots : « à la négociation », insérer les mots : « sur un marché règlementé ou ».

b) Remplacer le mot : « vingt-cinq » par le mot : « cinq ».

3) Rédiger ainsi l'alinéa 12 

« II. – Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder cinq ans. ».

Cet article, destiné à renforcer l’attractivité de la France pour la cotation de sociétés, prévoit de donner lors de l’entrée en bourse d’avantage de droits à des « personnes nommément désignées ». Il est ainsi prévu la possibilité d’actions de préférence à « droits de vote multiples » offrant aux dites personnes des droits de vote multipliés par 25 par rapport aux droits attachés à une action ordinaire, et ce pendant une durée de 10 ans pouvant être prorogée à 15 ans.

Ce cadre proposé s’avère insuffisamment protecteur pour les actionnaires, le multiple et la durée prévus étant beaucoup trop importants.

L’objet de cet amendement est de réduire le multiple à 5 et la durée à 5 ans non renouvelable et de limiter cette possibilité aux personnes physiques stricto sensu.

Alinéa 11

Après les mots : « à la négociation », insérer les mots : « sur un marché règlementé ou ».

Cet article vise à permettre l’existence d’actions de préférence à « droits de vote multiples » lors d’introduction en bourse.

A l’alinéa 11, le plafond du multiple maximum autorisé (1 pour 25) est seulement applicable à un système multilatéral de négociation, sans qu’il soit fait référence pour l’application de ce plafond à un marché règlementé.

L’objet de cet amendement de repli est d’assurer une protection cohérente des épargnants en alignant les marchés règlementés avec les dispositions applicables aux plateformes multilatérales de négociation.

Après l'article 5

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. - Après l'article L. 3313-2 du code du travail, il est inséré un nouvel article L. 3313-2-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 3313-2-1.- L'accord d’intéressement prévoit la possibilité d’affecter les primes à des comptes ouverts au nom des intéressés en application d'un plan d'épargne salariale remplissant les conditions fixées au titre III du présent livre.

« Ces dispositions sont applicables aux accords conclus après le 1^er janvier 2025. »

II. - Il est ajouté un VI. bis à l’article 1^er de la loi n° 2022-1158 du 16 août 2022 ainsi rédigé : 

« VI bis. - Lorsqu’une prime de partage de valeur est versée aux salariés, l’entreprise met en place un plan d’épargne salariale remplissant les conditions fixées au titre III du livre III du code du travail.

« Ces dispositions sont applicables aux primes de partage de la valeur versées à compter du 1^er janvier 2025. »

Contrairement à la participation, la mise en place d’un accord d’intéressement n’entraîne pas l’obligation pour l’entreprise de mettre en place un plan d’épargne d’entreprise. Il en va de même pour la prime de partage de la valeur.

Pourtant, la loi du 6 août 2015 a introduit l’affectation par défaut des primes d’intéressement dans le plan d’épargne d’entreprise, à condition toutefois que celui-ci ait été mis en place au sein de l’entreprise. 

La loi du 29 novembre 2023 prévoit quant à elle une affectation possible de la prime de partage de la valeur dans un plan d’épargne entreprise et/ou un plan d’épargne retraite d’entreprise collectif si l’entreprise les a mis en place.

L’objet de cet amendement est de créer une obligation de mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise pour les accords d’intéressement et les primes de partage de la valeur, à l’instar de celle applicable aux accords de participation. Cette mesure est de nature à généraliser l’accès au plan d’épargne d’entreprise au bénéfice du plus grand nombre de salariés.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. - L'article 790 A bis du code général des impôts est ainsi rétabli :

« Art. 790 A bis. I. – Les dons de sommes d'argent consentis en pleine propriété au profit d'un enfant, d'un petit-enfant, d'un arrière-petit-enfant ou, à défaut d'une telle descendance, d'un neveu ou d'une nièce ou par représentation, d'un petit-neveu ou d'une petite-nièce sont exonérés de droits de mutation à titre gratuit dans la limite de 31 865 euros tous les quinze ans s’ils sont affectés par le donataire, au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant le transfert, à l’acquisition de parts ou d’actions d’organismes de placements collectifs , mentionnés au 3. de l’article L. 221-32-2 du code monétaire et financier du même article, dans le plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire, prévu aux articles L221-32-1 et suivants du Code monétaire et financier, dont il est titulaire.

« Cette exonération est subordonnée au respect des conditions suivantes :

« 1° Le donateur est âgé de moins de quatre-vingts ans au jour de la transmission ;

« 2° Le donataire est âgé de dix-huit ans révolus ou a fait l'objet d'une mesure d'émancipation au jour de la transmission.

« Le plafond de 31 865 euros est applicable aux donations consenties par un même donateur à un même donataire. 

« II. – Cette exonération se cumule avec les abattements prévus aux I, II et V de l'article 779 et aux articles 790 B, 790 D et 790 G. 

« III. – Il n'est pas tenu compte des dons de sommes d'argent mentionnés au I pour l'application de l'article 784.

« IV. – Sous réserve de l'application du 1° du 1 de l'article 635, les dons de sommes d'argent mentionnés au I doivent être déclarés ou enregistrés par le donataire dans le délai d'un mois qui suit la date du don. »

II. – La perte de recettes pour l’État est compensée à due concurrence par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Depuis sa création en 2014, le plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME), prévu aux articles L221-32-1 et suivants du Code monétaire et financier, a connu une croissance très limitée. En effet, au 31 décembre 2022, les encours de ce type de plan ne représentent que 2,4 milliards d’euros, soit 2% des encours du plan d’épargne actions (PEA).

Les petites et moyennes valeurs (PME-ETI) constituent pourtant l’un des maillons stratégiques de l’économie française et européenne. Le développement du marché du financement de ces PME-ETI par l’épargne et leur évolution ultérieure est une étape clé dans le développement du tissu économique. Il s’agit du seul mode de financement capable de mobiliser des fonds suffisants pour créer des acteurs de taille internationale.

Cependant, ce maillon est désormais extrêmement fragilisé avec une décollecte de 8 Md€ sur les 5 dernières années pour les fonds investis en valeurs PME-ETI cotées commercialisés en France et pour lesquels l’encours n’est plus que de 6 Md€.

L’objet de cet amendement est créer une incitation forte au financement des PME-ETI, en exonérant de droits de mutation à titre gratuit entre vifs les sommes issues de donations qui seront investies par le donataire titulaire de ce type de plan d’épargne. Cette exonération est plafonnée à 31 865 € et est cumulable avec l’exonération prévue à l’article 790 G du Code général des impôts.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – Il est ajouté un 9° à l’alinéa 2 de l’article 793 du code général des impôts ainsi rédigé :

« 9° les sommes ou valeurs détenues au jour du décès dans le plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire, prévu aux articles L221-32-1 et suivants du Code monétaire et financier, dont le défunt était titulaire. »

II. – Il est créée une nouvelle section 0I quinquies dans le code général des impôts intitulée : « Prélèvement sur le plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire en cas de décès » composée d'un nouvel article 990K ainsi rédigé :

« Art. 990K. I. - Les sommes ou valeurs détenues dans un plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire, prévu aux articles L221-32-1 et suivants du Code monétaire et financier, sont assujetties au décès du titulaire à un prélèvement, à concurrence de la part revenant à chaque ayant-droit du défunt titulaire du plan, après application d’un abattement fixe de 152 500 euros. Le prélèvement s'élève à 20 % pour la fraction de la part taxable de chaque ayant-droit inférieure ou égale à 700 000 euros, et à 31,25 % pour la fraction de la part taxable de chaque ayant-droit excédant cette limite.

II. – Le prélèvement prévu au I est dû par chaque ayant-droit et versé au comptable public compétent dans les quinze jours qui suivent la fin du mois au cours duquel les sommes ou valeurs ont été versées aux ayants-droits. »

II. – La perte de recettes pour l’État est compensée à due concurrence par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Depuis sa création en 2014, le plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME), prévu aux articles L221-32-1 et suivants du Code monétaire et financier, a connu une croissance très limitée. En effet, au 31 décembre 2022, les encours de ce type de plan ne représentaient en proportion que 2% du plan d’épargne actions (PEA).

Les petites et moyennes valeurs (PME-ETI) constituent pourtant l’un des maillons stratégiques de l’économie française et européenne. Le développement du marché du financement de ces PME-ETI par l’épargne et leur évolution ultérieure est une étape clé dans le développement du tissu économique. Il s’agit du seul mode de financement capable de mobiliser des fonds suffisants pour créer des acteurs de taille internationale.

Cependant, ce maillon est désormais extrêmement fragilisé avec une décollecte de 8 Md€ sur les 5 dernières années pour les fonds investis en valeurs PME-ETI cotées commercialisés en France et pour lesquels l’encours n’est plus que de 6 Md€.

L’objet de cet amendement est de créer une incitation forte au financement des PME-ETI, en allégeant le régime fiscal au décès du titulaire du plan.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Après les mots : « de négociation », la fin du b du 2 de l’article L. 221-32-2 du code monétaire et financier est ainsi rédigée : « et dont la capitalisation boursière est inférieure à deux milliards d’euros ou l’a été à la clôture d’un au moins des quatre exercices calendaires précédant l’exercice pris en compte pour apprécier l’éligibilité des titres de la société émettrice ».

Les petites et moyennes valeurs (PME-ETI) constituent l’un des maillons stratégiques de l’économie française et européenne. Le développement du marché du financement de ces PME-ETI par l’épargne et leur évolution ultérieure est une étape clé dans le développement du tissu économique. Il s’agit du seul mode de financement capable de mobiliser des fonds suffisants pour créer des acteurs de taille internationale.

Cependant, ce maillon est désormais extrêmement fragilisé avec une décollecte de 8 Md€ sur les 5 dernières années pour les fonds investis en valeurs PME-ETI cotées commercialisés en France et pour lesquels l’encours n’est plus que de 6 Md€.

Alors que la loi Industrie verte a pour ambition d’« accélérer la réindustrialisation de la France », les dispositifs de fléchage de l’épargne mis en place aujourd’hui présente un déséquilibre entre le non coté et le coté, en excluant ce dernier, ce qui nuit à l’atteinte de l’objectif souhaité. Il est important de ne plus opposer coté et non coté, toutes les PME-ETI représentant un moteur de l’économie française.

L’objet de cet amendement est de réviser les critères d’éligibilité des titres émis par des entreprises cotées dans le cadre du PEA-PME ; il s’agit d’augmenter le seuil de capitalisation des sociétés éligibles et supprimer le critère de l’effectif de l’entreprise qui est source de grandes difficultés pratique. Ces mesures permettront une gestion de portefeuille plus efficiente pour les organismes de placement collectifs qui investissent dans ces titres.

Après l'article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article L. 221-32-2 du code monétaire et financier est ainsi modifié :

1) Au neuvième alinéa, après les mots : « inférieures à », les mots : « un milliard » sont remplacés par les mots : « un milliard cinq cents millions ».

2) Au dixième alinéa, les mots « occupe moins de 5 000 personnes et » sont supprimés.

Les petites et moyennes valeurs (PME-ETI) constituent l’un des maillons stratégiques de l’économie française et européenne. Le développement du marché du financement de ces PME-ETI par l’épargne et leur évolution ultérieure est une étape clé dans le développement du tissu économique. Il s’agit du seul mode de financement capable de mobiliser des fonds suffisants pour créer des acteurs de taille internationale.

Cependant, ce maillon est désormais extrêmement fragilisé avec une décollecte de 8 Md€ sur les 5 dernières années pour les fonds investis en valeurs PME-ETI cotées commercialisés en France et pour lesquels l’encours n’est plus que de 6 Md€.

Alors que la loi Industrie verte a pour ambition d’« accélérer la réindustrialisation de la France », les dispositifs de fléchage de l’épargne mis en place aujourd’hui présente un déséquilibre entre le non coté et le coté, en excluant ce dernier, ce qui nuit à l’atteinte de l’objectif souhaité. Il est important de ne plus opposer coté et non coté, toutes les PME-ETI représentant un moteur de l’économie française.

L’objet de cet amendement de repli est de réviser les critères d’éligibilité des titres émis par des entreprises cotées dans le cadre du PEA-PME ; il s’agit d’augmenter le seuil de capitalisation des sociétés éligibles et supprimer le critère de l’effectif de l’entreprise qui est source de grandes difficultés pratique. Ces mesures permettront une gestion de portefeuille plus efficiente pour les organismes de placement collectifs qui investissent dans ces titres.

Alinéa 5

Supprimer les mots :

au I et, le cas échéant,

Amendement rédactionnel.

Alinéa 11

Supprimer les mots :

Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation,

L’article 1^er de la présente proposition de loi prévoit que le ratio entre les droits de vote multiples associés aux actions de préférence instituées par cet article et les actions ordinaires ne puisse excéder 25 pour 1 pour les seules sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation.

Dans un souci de cohérence et d’harmonisation des règles applicables, cet amendement propose d’appliquer un même encadrement pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur les marchés réglementés.

Afin de garantir l’attractivité du dispositif, le plafond resterait fixé à un niveau élevé, en tout état de cause nettement supérieur aux pratiques de marché observées et aux plafonds fixés par les autres places financières ayant adopté ce type de garanties.

Alinéa 12, troisième phrase

Compléter cette phrase par les mots :

, à moins que l'ensemble des actionnaires soient titulaires d’actions de préférence

Cet amendement de précision rédactionnelle vise à sécuriser, sur le modèle des dispositions prévues par le code de commerce pour les sociétés non cotées, les conditions de renouvellement des actions de préférence introduites par l’article 1^er, qui prévoit l’interdiction des titulaires de participer au vote, en envisageant l’hypothèse - certes improbable en pratique - où l’ensemble des actionnaires seraient titulaires de telles actions.

I. - Alinéa 13

Rédiger ainsi cet alinéa :

« III. – Chaque action de préférence mentionnée au I du présent article est convertie en action ordinaire :

II. – Alinéa 15

Après les mots :

que de

Insérer les mots :

changement de contrôle ou de

L’article 1^er de la présente proposition prévoit que les actions de préférence dotées de droits de vote multiples instituées par cet article sont converties en actions ordinaires au terme de leur durée ainsi qu’en cas de transfert de propriété.

Afin d’éviter d’éventuels contournements, cet amendement de précision rédactionnelle vise, d’une part, à prévoir expressément que chaque action de préférence ne peut être convertie qu’en une seule action ordinaire dans ces cas et, d’autre part, à étendre les cas de conversion en actions ordinaires aux changements de contrôle d’un actionnaire personne morale.

I. - Alinéa 16

A. Première phrase

Remplacer les mots :

, dans le respect des

Par les mots :

dès lors qu’elles respectent les

B. Seconde phrase

Au début, insérer les mots :

Pour l’application de ces mêmes articles,

II. - Alinéa 24

Remplacer les mots :

, dans le respect des

Par les mots :

dès lors qu’elles respectent les

Amendement rédactionnel.

Après l’alinéa 20

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

« ...) Les résolutions mentionnées aux deuxième et troisième alinéas de l’article L. 225-40 ;

« ...) Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux mentionnées au II de l’article L. 22-10-8 ainsi que les résolutions mentionnées aux I et II de l’article L. 22-10-34.

Cet amendement tend à élargir la liste des résolutions au titre desquelles les actions de préférence instituées dans les conditions prévues à l’article 1^er de la présente proposition de loi ne donnent droit qu’à une seule voix :

- aux résolutions relatives à l’approbation des conventions dites « réglementées », signées entre la société et l’un de ses mandataires ;

- aux résolutions relatives à la rémunération des dirigeants.

Si les actions préférentielles doivent permettre à certaines personnes, notamment des fondateurs ou les dirigeants, de conserver un contrôle sur les choix économiques stratégiques de l’entreprise, elles ne sauraient s’appliquer aux règles de fonctionnement de la société. C’est la raison pour laquelle le texte adopté par l’Assemblée nationale prévoit déjà une neutralisation des droits de vote multiples pour les résolutions relatives à la désignation des commissaires aux comptes, à l’approbation des comptes annuels ou à la modification des statuts de l’entreprise.

En étendant ce régime aux cas précités, cet amendement vise à prévenir des risques d’abus des droits de vote attachés aux actions préférentielles, dans le souci d’assurer une bonne appropriation du dispositif par les acteurs de la place. Il s’inscrit à cet égard dans la lignée des travaux conduits sur le sujet par le Haut comité juridique de la place financière de Paris (HCJP).

Alinéa 22

1° Après le mot :

mesure

Insérer les mots :

prévue par les statuts de la société

2°Après le mot :

publique

Supprimer la fin de cet alinéa

Amendement rédactionnel.

Alinéa 23

Après le mot :

capital

rédiger ainsi la fin de cet alinéa :

social assorti de droits de vote

Cet amendement tend à sécuriser la rédaction de la disposition de l’article 1^er selon laquelle les statuts de la société peuvent prévoir qu’une action de préférence ne donne droit, en cas d’offre publique, qu’à une voix lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l’offre publique.

En l’état de sa rédaction, l’article prévoit que cette neutralisation des droits de vote multiples ne trouverait à s’appliquer que lorsque l’auteur de l’offre publique détient, à l’issue de celle-ci, les trois quarts du capital social et des droits de vote de la société. La portée de cette exigence est ambiguë dans la mesure où, précisément, la répartition des droits de vote de la société est affectée par l’existence d’actions de préférence. Pour clarifier la portée du dispositif, il est proposé de ne retenir qu’une exigence d’une détention minimale de capital social assorti de droits de vote par l’initiateur de l’offre publique réussie, en reprenant la terminologie de l’article 11 la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition.

Compléter cet article par un alinéa ainsi rédigé :

« .... – Les informations relatives au nombre, à la durée, à l’identité des bénéficiaires et aux droits de vote attachés, en fonction des résolutions d’assemblées générales, aux actions de préférence émises dans les conditions prévues au présent article sont publiées selon des modalités fixées par décret en Conseil d’État pris après consultation de l’Autorité des marchés financiers. »

Le présent amendement tend à garantir le bon accès des acteurs de marché aux informations relatives aux règles d’usage des actions préférentielles émises dans le cadre d’une introduction en bourse dans les conditions prévues à l’article 1^er de la présente proposition de loi.

Ces informations porteraient notamment sur le nombre et les bénéficiaires de ces actions, leur durée, le ratio entre les droits de vote qui leurs sont associés et ceux associés aux actions ordinaires, ainsi que les résolutions pour lesquelles les statuts prévoiraient que ces actions ne donneraient droit qu’à une seule voix.

La proposition de loi prévoit un encadrement relativement souple des actions à droits de vote multiples, avec notamment une durée maximale longue (10 ans, renouvelables pour 5 ans), un plafonnement du ratio de droits de vote fixé à un niveau élevé (25 pour 1) et une liberté de désignation des bénéficiaires, sans référence à une fonction précise ou à une détention minimale du capital social.

Cette souplesse bienvenue, qui est de nature à garantir l’attractivité du dispositif, a pour corollaire de confier la régulation de son usage au libre jeu du marché. Pour que celle-ci soit efficace, il est nécessaire de garantir la transparence des informations relatives à l’usage des actions de préférence émises par les entreprises, de façon à ce que les investisseurs puissent prendre leurs décisions en toute connaissance de cause.

Il convient de noter à cet égard que la directive en cours d’examen par le Parlement et le Conseil de l’Union européenne relative aux structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un marché de croissance des PME comporte des dispositions imposant aux États membres de garantir cette transparence.

Les modalités précises de publication de ces informations seraient fixées par un décret en Conseil d’État pris après consultation de l’Autorité des marchés financiers. 

Alinéa 10, deuxième phrase

Supprimer cette phrase.

L’article 3 de la présente proposition de loi prévoit, dans le cadre du vote du conseil d’administration ou du directoire sur la désignation des personnes bénéficiant d’une augmentation de capital en application de cet article, l’interdiction de participation au vote de la personne concernée, dans l’éventualité où elle serait membre de cette instance.

Il est également prévu que, dans ce cadre, le quorum et la majorité requise sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. Or, le code de commerce réserve en principe ces modalités de calcul du quorum et de la majorité aux réunions d’assemblée générale, et non aux réunions du conseil d’administration ou du directoire, pour lesquels elles ne sont pas adaptées. Afin de préserver la cohérence du droit des sociétés sur ce point, cet amendement tend à supprimer cette disposition.

Alinéa 11

Compléter cet alinéa par les mots :

pris après avis de l’Autorité des marchés financiers

Cet amendement tend à ce que le décret en Conseil d’État prévu par l’article 3 de la présente proposition de loi et devant déterminer les modalités de fixation du prix des actions émises dans le cadre d’augmentation de capital réservée à une ou plusieurs personnes désignées pour lesquelles l’assemblée générale a délégué au conseil d’administration le pouvoir de désigner les personnes concernées soit pris après avis de l’Autorité des marchés financiers, sur le modèle des autres actes réglementaires intervenant en la matière.

Alinéa 12, seconde phrase

1° Au début, supprimer les mots :

Le cas échéant

2°À la fin, ajouter les mots :

, s’il en existe

Amendement rédactionnel.

Il est proposé de recourir à la formulation couramment utilisée par le code de commerce pour désigner l’éventualité d’une certification par un commissaire aux comptes.

Rédiger ainsi l’alinéa 2 :

1° Identifier le titre électronique comme le titre transférable ;

Cet amendement de précision vise à revenir sur une modification de l’article 8 de la présente proposition de loi intervenue en commission des finances à l’Assemblée nationale.

La méthode fiable destinée à garantir qu’un titre transférable électronique a les mêmes effets qu’un titre transférable sur support papier a premièrement vocation à identifier ledit titre comme un titre transférable électronique, soit à en attester le caractère unique. La rédaction issue des travaux de l’Assemblée nationale, qui se bornait à prévoir que cette méthode fiable était employée pour caractériser le titre transférable comme titre électronique, ne permet pas de couvrir cette exigence.

I. – Alinéa 3

Rédiger ainsi cet alinéa :

1° Au second alinéa de l’article L. 221-6, après le mot : « écrite » sont insérés les mots : « , y compris par voie électronique, selon les délais et modalités qu’ils définissent, » ;

II. – Alinéa 6

Rédiger ainsi cet alinéa :

b) Sont ajoutés les mots et la phrase : « , y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et modalités qu’ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par un décret en Conseil d’État » ; 

III. – Alinéas 9 et 22

Remplacer les mots :

. Dans ce cas, l’organe compétent pour convoquer le conseil d’administration ou son délégataire peut décider que les administrateurs peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l’adresse électronique indiquée

Par les mots :

, y compris par voie électronique, selon les délais et modalités qu’ils définissent 

Et les mots :

du formulaire mentionné au I de l’article L. 225-107

Par les mots :

d’un formulaire dont les mentions sont fixées par un décret en Conseil d’État

Cet amendement vise, premièrement, à harmoniser avec les dispositions introduites dans le code civil, la rédaction des dispositions du code de commerce relatives à la consultation écrite par voie électronique dans les sociétés en nom collectif, les sociétés à responsabilité limitée et les conseils d’administration des sociétés anonymes.

Deuxièmement, il supprime la mention du formulaire de vote par correspondance prévu pour les assemblées générales des sociétés anonymes dans le cadre de la mise en œuvre de cette procédure pour les autres formes sociales ou pour les conseils d’administration. Il appartiendra au pouvoir réglementaire de déterminer des modalités de vote par correspondance adaptées à ces instances.

I. – Alinéa 4

Remplacer cet alinéa par deux alinéas ainsi rédigés :

2° L’article L. 223-27 est ainsi modifié :

a) le premier alinéa est ainsi modifié :

II. – Après l’alinéa 6

Insérer un alinéa ainsi rédigé :

b) À la première phrase du troisième alinéa, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;

III. – Alinéas 8 et 11

Compléter ces alinéas par les mots :

et les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen »

IV. – Après l’alinéa 22

Insérer un alinéa ainsi rédigé :

...° Au quatrième alinéa de l’article L. 228-61, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;

Amendement de coordination rédactionnelle.

Alinéas 24 et 26

Supprimer les mots :

et garantissant leur participation effective

Cet amendement de sécurisation juridique vise à assurer une harmonisation des conditions applicables au calcul du quorum et de la majorité des présents dans les instances de gouvernance de la société lorsqu’il est fait recours à un moyen de télécommunication.

Alinéas 9, 12 et 22

Remplacer les mots :

que tout membre du conseil peut

Par les mots :

qu’un nombre déterminé d’administrateurs peuvent

Cet amendement vise à simplifier les modalités de recours à la consultation écrite au sein du conseil d’administration de la société anonyme.

En effet, si le dispositif issu des travaux de l’Assemblée nationale est pertinent dans son principe, son encadrement excessif risque de le priver d’effectivité dès lors qu’il permet à un seul membre du conseil de s’opposer à cette mesure. Le présent amendement apporte une solution plus équilibrée en prévoyant que le nombre d’administrateurs requis pour faire échec à cette procédure soit déterminé par les statuts. 

Alinéa 9

Supprimer les mots :

des sociétés anonymes dans lesquelles les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont assurées par des personnes différentes

Cet amendement vise à simplifier les modalités de recours à la consultation écrite au sein du conseil d’administration de la société anonyme.

En effet, si le dispositif issu des travaux de l’Assemblée nationale est pertinent dans son principe, son encadrement excessif risque de le priver d’effectivité dès lors qu’il en exclut le recours dans les sociétés anonymes dont la présidence et la direction générale sont réunies entre les mains d’une seule personne. Le traitement séparé de ces sociétés, qui ne trouve en l’état du droit aucun équivalent pour la mise en œuvre de ce type de procédure, ne parait pas justifié.

Alinéa 29

1° Première et deuxième phrases

Supprimer les mots :

de l’intégralité

2° Deuxième phrase 

Compléter cette phrase par les mots :

et indiquent, le cas échéant, si cet enregistrement porte sur l’intégralité de celle-ci

2° Dernière phrase

Supprimer cette phrase.

Cet amendement vise à revenir sur certains ajouts issus des travaux de l’Assemblée nationale conduisant à durcir les exigences relatives à la retransmission en direct et l’enregistrement des assemblées générales d’actionnaires.

Le fait d’imposer aux sociétés cotées de permettre la consultation de l’intégralité de l’enregistrement de l’assemblée générale fait peser à un risque excessif sur la sécurité juridique des délibérations, et est pour cette raison susceptible de nuire à l’attractivité du droit français des sociétés.

Ces dispositions susceptibles de créer un nouveau cas de nullité vont à rebours de l’objectif posé à l’article 11 bis de la proposition de loi qui prévoit une refonte du régime des nullités.

Pour autant, dans le souci d’apporter une garantie supplémentaire aux actionnaires, cet amendement propose d’inscrire dans la loi l’élément de doctrine de l’Autorité des marchés financiers prévoyant que, dans le cas où les captations des assemblées générales ne donnent lieu qu’à des enregistrements partiels, la société doit indiquer que des parties ont été omises.

Alinéas 31 et 32

Supprimer ces alinéas.

Cet amendement vise à supprimer le nouveau cas de nullité potentielle, expressément mentionné dans le dispositif de l’article 10 de la présente proposition de loi, résultant de problèmes techniques en lien avec la tenue dématérialisée des assemblées générales d’actionnaires qui est incohérent avec la philosophie de la proposition de loi qui vise à rendre attractif le droit français des sociétés.

En outre, cette disposition va à l’encontre de l’article 11 bis de ce texte qui habilite le Gouvernement à légiférer par ordonnance pour simplifier et clarifier le régime des nullités en matière de droit des sociétés.

Après l'article 10

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le deuxième alinéa de l’article L. 225-105 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée : « En cas de contestation du refus d’inscription de ces points ou projets de résolution, le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ».

Le présent amendement tend à renforcer la garantie des droits des actionnaires minoritaires des sociétés, en améliorant l’efficacité des procédures contentieuses en cas de refus injustifié du conseil d’administrations d’inscrire les résolutions qu’ils portent à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Reprenant une recommandation formulée par le Haut comité juridique de la place financière de Paris (HCJP), cet amendement propose ainsi que ce contentieux puisse relever de la procédure accélérée au fond prévue par l’article 839 du code de procédure civile, qui permet d’obtenir un jugement au fond selon un calendrier compatible avec la vie des sociétés.